이사의 충실의무 확대가 가져올 변화: 투자자 보호 vs 경영 부담

2025년 상법 개정의 핵심 중 하나는 바로 이사의 충실의무 확대입니다. 기존에는 이사가 ‘회사’에 대해 선의로 성실하게 행동할 의무가 중심이었다면, 이제는 그 범위가 ‘주주 전체’로까지 넓어집니다. 이는 단순한 문구 변경 이상의 지배구조 혁신과 연결되며, 기업과 투자자 모두에게 중대한 시사점을 던집니다.

1. 충실의무란 무엇인가?

충실의무는 이사가 회사의 이익을 위해 성실하게 직무를 수행할 의무입니다. 이는 신의성실의 원칙에 근거하며, 미국이나 일본 등 주요 국가에서도 법제화된 이사회 책임의 핵심 원칙입니다.

 

 

2. ‘회사’에서 ‘주주 전체’로의 변화 의미

• 의무의 확장: 특정 대주주나 내부경영진이 아닌, 전체 주주에 대한 고려를 요구
• 소수주주 보호 강화: 불리한 합병, 우회상장, 자산 유출 등에 대한 견제 강화
• 이사 책임 소송 활성화: 주주가 이사의 충실의무 위반을 근거로 손해배상 청구 가능

3. 투자자 보호 측면에서의 기대효과

• 경영진의 사익 추구 견제
• 의사결정의 투명성 확보
• 시장 신뢰 회복 및 외국인 투자 확대

특히 국민연금, 행동주의 펀드 등 기관투자자들은 이 조항을 근거로 책임 있는 경영요구를 제기할 수 있게 됩니다.

 

 

4. 기업 입장에서의 부담 요인

• 의사결정 지연 우려: 모든 주주에 대한 영향 평가로 절차 길어짐
• 소송 리스크 증가: 경영상 판단의 영역과 위법의 경계 모호
• 경영자 보호 장치 필요: D&O 보험 확대, 의사결정 기록 보강

5. 해외와의 비교

미국의 델라웨어 법원은 ‘주주의 최대 이익’을 기준으로 이사 의무를 판단하며, 이와 유사한 흐름이 한국에도 반영된 것입니다. 다만, 한국은 소송문화가 상대적으로 약하므로 당장은 제한적 적용이 예상되나, 제도 정착 시 효과는 강력할 것으로 보입니다.

 

 

6. 기업이 대비해야 할 사항

• 이사회 내 ‘주주영향평가 프로세스’ 도입
• 모든 의사결정에 대한 사전 법률 검토 강화
• 이사 대상 충실의무 교육 및 가이드라인 마련

7. 신중하지만 불가피한 변화

충실의무 확대는 단기적으로 기업에 부담이 될 수 있지만, 장기적으로는 주주와의 신뢰를 기반으로 한 지속가능한 기업 경영을 가능하게 합니다. 이제는 단순한 법적 대응이 아닌, 지속가능한 거버넌스 전략을 고민할 시기입니다.